Dziedziczenie przedsiębiorstwa

W listopadzie 2018 roku weszła w życie ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej.

Do tej pory, jeżeli przedsiębiorca prowadził jednoosobową działalność gospodarczą (tzn. był wpisany do CEIDG), po jego śmierci przedsiębiorstwo podlegało dziedziczeniu jak każdy inny składnik mienia, wchodzący do spadku. Postępowania spadkowe trwały dość długo, a w tym czasie przedsiębiorstwo podupadało z uwagi na brak jednoznacznego wskazania, kto mógłby zajmować się sprawami tego przedsiębiorstwa do czasu stwierdzenia nabycia spadku przez sąd i jak miałaby zostać zachowana ciągłość zarządzania takim przedsiębiorstwem, w tym zachowania ciągłości zatrudnienia pracowników.

Jednoosobowa działalność gospodarcza nie mogła też zmienić właściciela – można było co prawda nabyć składniki przedsiębiorstwa lub nawet całe przedsiębiorstwo, jednak nie oznaczało to, że działalność w całości przechodziła w zarząd spadkobierców w niezmienionym kształcie. Istniały bowiem przymioty, które wiązały się tylko z osobą, która założyła działalność i których nie można było zbyć, a w szczególności:

  1. nazwy firmy, tj. imienia i nazwiska zmarłego właściciela,
  2. NIP,
  3. w niektórych przypadkach również koncesji, licencji lub zezwoleń – w zależności od warunków ich udzielenia.

Spadkobierca dziedziczył zatem jedynie majątek wchodzący w skład firmy (przedsiębiorstwo), ale cała jednoosobowa działalność gospodarcza nie stawała się jego własnością.

Obecna ustawa wprowadziła instytucję zarządu sukcesyjnego.

Umożliwia ona zachowanie ciągłości działalności i bytu przedsiębiorstwa. Zarząd sukcesyjny to rodzaj tymczasowego zarządu przedsiębiorstwem po śmierci jego właściciela, który uprawnia do prowadzenia “przedsiębiorstwa w spadku” przez zarządcę sukcesyjnego.

Przedsiębiorca, przed śmiercią, może samodzielnie powołać zarząd sukcesyjny, do czego potrzebna jest zgoda kandydata na zarządcę sukcesyjnego oraz wpis tej osoby w CEIDG w charakterze zarządcy sukcesyjnego. Zarząd sukcesyjny zostaje ustanowiony z chwilą śmierci przedsiębiorcy, jeżeli wcześniej przedsiębiorca zabezpieczył wpis do CEiDG wybranego przez siebie zarządcy. Jeżeli tego nie uczynił, po śmierci przedsiębiorcy,  w terminie 2 miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, zarządcę sukcesyjnego może powołać:

  1. małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku, lub
  2. spadkobierca ustawowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo
  3. spadkobierca testamentowy przedsiębiorcy, który przyjął spadek, albo zapisobierca windykacyjny, który przyjął zapis windykacyjny, jeżeli zgodnie z ogłoszonym testamentem przysługuje mu udział w przedsiębiorstwie w spadku.

Drugą możliwością powołania zarządcy sukcesyjnego jest dokonanie przez przedsiębiorcę przed śmiercią zastrzeżenia, że z chwilą jego śmierci wskazany prokurent stanie się zarządcą sukcesyjnym.

Zarządcą może być wyłącznie osoba fizyczna.

Zarządca sukcesyjny może dokonywać czynności koniecznych do zachowania majątku lub prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku. W szczególności ma prawo regulowania i przyjmowania należności; może także dokonywać czynności zwykłego zarządu w zakresie przedmiotu działalności gospodarczej wykonywanej przez przedsiębiorcę przed jego śmiercią, jeżeli ciągłość tej działalności jest konieczna do zachowania możliwości jej kontynuacji lub uniknięcia poważnej szkody (np. kwestie pracownicze, rachunkowe, podatkowe, itp.).

Od chwili śmierci przedsiębiorcy, firma zmarłego powinna zawierać dodatkowym oznaczenie „w spadku”.

Jeżeli jest się przedsiębiorcą, warto zadbać o ustanowienie zarządcy sukcesyjnego – nie jest to procedura skomplikowana, a w razie nagłego zdarzenia zabezpiecza prawnie możliwość dalszego uzyskiwania dochodu z tej działalności i jej kontynuowania po śmierci przedsiębiorcy.

adwokat Marta Nowakowska

fot. Pixabay